A股首例竞争性要约收购完美收官：2025年伊泰煤炭成功收购新潮能源并获取其控制权

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司以115.85亿元的交易对价收购新潮能源，此为A股首例竞争性要约收购案例。近期，该收购完成了境内外管理层换届工作，伊泰煤炭全面取得对新潮能源境内外资产的实际控制权。该项目的要约收购及控制权争夺历时半年有余，涉及竞争性要约收购、B股上市公司收购A股上市公司控制权以及中美跨境控制权争夺等复杂流程和法律争议。

  华泰天津律师事务所、环球律师事务所、中闻律师事务所、中伦律师事务所、海润天睿律师事务所、隆安律师事务所、达达律师事务所、昆鹰律师事务所（Quinn Emanuel）、达维律师事务所（Davis Polk）、普盈律师事务所（Pillsbury）和Zuckerman Spaeder律师事务所等11家律师事务所为此次收购及境外诉讼程序提供了法律支持。

  “伊泰B股”于2025年4月18日宣布以每股3.40元的价格向新潮能源被实行特别处理的股票“ST新潮”发起竞争性要约收购，并于5月22日达成生效条件，以115.85亿元对价获得新潮能源50.10%的股份。收购之前，新潮能源因治理不善、内控存在缺陷等问题，股价持续低迷。收购完成后不久的7月，新潮能源因年报披露与审计问题被实施退市风险警示，面临严峻的退市压力。尽管伊泰煤炭已成为新潮能源第一大股东，但因其持股期限不满90日，不具备提请召开临时股东大会和重组董事会的资格，且遭到原董事会的全面对抗。新潮能源面临的退市危机，严重威胁到包括新晋大股东在内的所有股东权利。此外，新潮能源还在美国围绕核心资产对伊泰煤炭发起三起诉讼。

  在伊泰煤炭的支持以及华泰天津律师事务所的统筹协调下，新潮能源连续持股90日以上的其他股东于7月24日成功召开临时股东会。此次会议由华泰天津律师事务所王喜荣律师主持，完成了董事会和监事会换届工作，伊泰煤炭取得控制权。

  在华泰天津律师事务所的协助下，伊泰煤炭新管理层逐步接管境内外子公司，通过一系列跨境法律程序对美国子公司进行重组，并于10月9日与原管理层达成和解、相互撤诉，最终实现对新潮能源的全面控制。这是近年来中资企业在油气行业规模最大的跨境控制权转移交易。

  为推动A股市场首例竞争性要约收购与控制权转移工作顺利开展，华泰天津律师事务所组建了项目组，由王喜荣律师牵头，张茂月律师、陈进律师、赵肖乐律师、张熠律师参与其中，为伊泰煤炭提供法律咨询服务，深度参与并指导境内外律师处理美国公司管理层换届、资产交接及监管合规等事宜。

  华泰天津律师事务所在诉讼、管理层变更、资产交接等重要环节为伊泰煤炭提供法律咨询等关键支持。华泰天津律师事务所与国内兄弟律所以及昆鹰、达维、普盈、Zuckerman Spaeder律师事务所等多家外资律所，在邀约收购、诉讼、管理层变更、资产交接等各个环节以多种形式合作，包括美国特拉华州、内华达州和得克萨斯州等法域的复杂交易和诉讼中进行了高效协作。

  伊泰集团成立于1983年，是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路、煤化工为一体，以房地产开发、现代农牧业为补充的大型清洁能源企业。该集团发起成立的内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在上海证券交易所（B股）上市。伊泰集团在2025年中国企业500强中排名第458位，在中国民营企业500强中排名第229位。截至目前，伊泰集团共有直接和间接控股子公司74家，总资产超过1000亿元。新潮能源成立于1985年，核心业务为美国石油及天然气的勘探、开采与销售。2024年半年报显示，新潮能源99.9%的资产为美国油气资产。